2022年4月2日，最高人民检察院会同全国工商联召开会议，正式“官宣”涉案企业合规改革试点在全国检察机关全面推开。过去的这一年里，“企业合规”一词已经多次出现在《最高人民检察院工作报告》[1]《2022年度十大刑事检察热词》[2]等检察机关的重要文件当中，可见企业合规的重要程度。[3]据统计，2022年检察机关共办理企业合规案件5150件，对整改合规的1498家企业、3051人依法不起诉。[4]
“企业合规改革已经驶入了‘深水区’”[5]，为了回应涉案企业合规实务当中出现的问题，最高检发布了第四批典型案例。相较于前三批案例，第四批案例在“适用主体”“适用流程”“适用案件类型”“合规整改效果”“合规方案”“合规措施”等实务要点的处理上做了进一步的探索。而这些要点的处理方案，也代表着涉案企业合规改革深化的动向。
<center>一、案例概述</center>
第四批典型案例共5件，分别涉及汽车销售服务行业的保险合规、涉外企业的环境保护合规、劳动密集型企业的安全生产及财税管理合规、外资企业的生态环保专项合规、互联网公司的网络犯罪合规。案例详情如下：
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<center>二、第四批典型案例呈现的七个动向</center>
（一）可适用主体更加多样
最高检在《关于涉案企业合规改革中案件办理有关问题的会议纪要》中曾提到，“个人独资企业、合伙企业、民办学校、民营医院、个体工商户、会计师事务所等市场主体均是企业合规改革的适用对象”。就在第三批典型案例之三“江苏F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案”中，检察机关已尝试探索针对小微企业的合规整改方案。针对该案涉案企业系小微企业的特殊情况，江宁区检察院决定采用“简式合规”程序，即由检察院主导合规监督以及最终验收评估工作。
而在本批典型案例当中，可适用主体范围拓宽到了外资企业。其中，案例二“山东潍坊X公司、张某某污染环境案”为中外合资企业，案例四“安徽C公司、蔡某某等人滥伐林木、非法占用农用地案”为外商独资企业，案例五“浙江杭州T公司、陈某某等人帮助信息网络犯罪活动案”则是香港上市公司的全资子公司。
随着涉案企业合规改革的不断深入，可以适用涉案企业合规的市场主体类型将更加多样化。最高检就此特别提到，“各地检察院在充分学习相关规范性文件、会议纪要及典型案例的基础上，可积极探索在‘国有企业、大型企业和跨国企业中适用涉案企业合规程序’”。[6]最高检第四检察厅厅长张晓津同样提到，“（最高检）积极稳慎探索在国有企业、大型企业、跨国企业中适用企业合规改革”。[7]此举彰显了检察机关落实对市场经济过程中对各类市场主体依法平等保护，助力经济高质量发展的决心。
（二）可适用环节更加多元
在第二批典型案例“张家港S公司、雎某某销售假冒注册商标商品案”与第三批典型案例“上海Z公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案”“陆川23家矿山企业非法采矿案”当中，已有承办检察机关探索在侦查机关的商请下提前介入并启动企业合规工作的先例。在“张家港S公司案”中，承办检察机关积极与公安机关进行商讨，对尚未进入检察环节的案件采取了“介入侦查”的做法；在“上海Z公司案”中，普陀区检察院应公安机关的邀请介入侦查，为公安机关引导取证方向。
而在本次案例三“山西新绛南某某等人诈骗案”中，检察院同样将合规准备工作前移，提前介入至侦查阶段即着手合规准备工作，以全面掌握了解“犯罪原因”“是否符合启动涉案企业合规的条件”等关键信息。与之类似的，在案例四“安徽C公司、蔡某某等人滥伐林木、非法占用农用地案”中，办案检察院在侦查阶段亦积极派员提前介入，为后续的合规整改工作奠定了良好的事实基础。
在与侦查机关、政府主管部门、工商联等机构形成共识的前提下，检察院对提前介入至侦查阶段启动企业合规，进而对犯罪嫌疑人不批准逮捕，对犯罪嫌疑单位审慎采取查封、冻结、扣押等强制性侦查措施的，一方面能够在审查起诉阶段在法定期限内聚焦于合规考察的工作，以取得更加周延的考察效果；另一方面也有助于发挥涉案企业合规改革的“保企业”“保就业”的社会功能。
值得关注的是，最高人民法院院长张军在2023年3月28日调研北京市海淀区人民法院时指出，“法院也应该参与到涉案企业合规当中”。[8]目前已有部分地区基层法院尝试在审判阶段启动企业合规。例如湖北省襄阳市谷城县法院在审理一起案件时，评估、分析与研判案件对涉案企业可能造成的经济影响后，与谷城县检察院共同办理一起企业合规整改，并且取得了一定积极效果。[9]
（三）适用案件类型得到拓宽
在实务当中，对于能否对“非单位犯罪案件”以及“重罪案件”启动企业合规争议较大。[10]而本次典型案例案例三“山西新绛南某某等人诈骗案”的办理经验对于以上争议问题尝试提出了处理方案，即企业合规同样可适用于非单位犯罪案件以及重罪案件。
涉案企业L公司主要生产、加工塑料包装袋，南某某系L公司总经理。2019年9月，L公司员工张某乙在工作时受伤。由于L公司未给张某缴纳工伤保险，因此L公司通过补缴、二次入院等手段骗取工伤保险26万余元。虽然我国现行<a class="lawregu_link" lawregu-detail lawreguid="27349fc8bc94b55b48e640200ccfccdf" lawregutiao="">《刑法》</a>尚未规定诈骗罪为单位犯罪，但本案承办检察院分析后认为，南某某实施的行为属于“与生产经营活动密切相关的犯罪”，可以适用合规考察程序。而这与第三批涉案企业典型案例中的案例二“王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案”中“由单位涉罪启动企业合规到个人犯罪促使企业主动合规”的办案经验相似。
此外，虽然南某某如按照诈骗罪量刑的基准刑将达66个月，但承办检察院在综合考虑“自首、退赔退赃、初犯偶犯、认罪认罚等法定酌定量刑情节”以及涉案企业“解决480个就业岗位、获得国家级高新技术企业、年营业收入2000余万元”等合规整改条件后，最终决定启动合规考察程序。
事实上，最高检第四检察厅负责人曾表示，“在适用涉案企业合规的案件中，法定刑三年以上案件及适用认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议的案件所占比例逐步上升”。[11]可以预见的是，随着涉案企业合规改革进一步深化，越来越多的非单位犯罪案件以及重罪案件将可以适用涉案企业合规制度。
（四）合规效果更为长效
本次公布的5起案例充分体现了承办检察院的能动履职过程。检察机关通过检察意见或者检察建议将“末端处理”与“前端治理”予以有效融合，真正将“做好合规‘后半篇文章’”的办案理念压实到实处。
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上述承办检察院的探索方案，不仅避免刚刚“救活”的企业因行政处罚过重而不堪重负，同时也通过检察建议以及检察意见的方式，实现从“办理一案”到“治理一片”的治理效果。
（五）合规方案更加专业
在本次典型案例中，无论是在检察院合规准备阶段的调查，还是第三方组织成员的选择上，合规整改过程均体现了企业所在行业的特点。检察机关在不断探索、尝试依托联动机制发挥多部门智慧，或者建立专业化的第三方监督评估组织，以帮扶企业有效合规整改。
在案件具体办理上
案例四“安徽C公司、蔡某某等人滥伐林木、非法占用农用地案”的繁昌区检察院便与区行业主管部门就案件所涉违法行为、生态恢复治理要求等具体事项进行前期协商交流。在此基础上，繁昌区检察院还邀请了区生态环境分局、区自然资源和规划分局人员加入办案组，以在意见建议、证据调取等工作上提供专业化支持。
在企业整改落实上
如案例二当中，X公司一方面成立专项合规建设领导小组，利用公司内部资源落实整改措施；另一方面也主动聘请包括国家级、省级及世界银行专家库的环境专家协助合规整改，以提出更具有针对性的整改措施。在考察期间，X公司补充制定了共计3200多页的修订制度目录、证据清单等专项合规整改材料，同时报送检察机关与第三方组织，并根据双方提出的意见对合规整改方案进行了补充完善。
在第三方组织人员构成上
如案例一“北京李某某等9人保险诈骗案”和案例二“山东潍坊X公司、张某某污染环境案”当中，承办检察院根据案件罪名、案件性质、合规整改重点方向等方面，在第三方组织成员的组建上作出有针对性的处理。该案的第三方组织成员均由特定行业的行政主管部门、相关行业协会组织或者专业人士组成。
在验收听证上
如在案例一“北京李某某等9人保险诈骗案”，承办检察院邀请了北京市银保监局工作人员以专家身份线上出席听证会，在保险监管领域提供专业指导意见，以确保评议结果的专业性。又如在案例二“山东潍坊X公司、张某某污染环境案”中，滨海经开区检察院即组织生态环境部门工作人员在内的各方专业人员对X企业的合规整改工作进行公开听证。
（六）合规措施更接地气
合规方案可量化
例如在案例三“山西新绛南某某等人诈骗案”当中，承办检察院与第三方组织共同合作。在考核角度上，将评估方案量化为“安全管理、生产作业、财税管理以及企业制度建设”共4个方面。在此基础上，评估内容进一步细化成“修订安全管理制度、制度应急计划、台账完善”共24项。量化后的合规方案，一方面方便涉案企业逐项对照，另一方面也有助于承办检察院及第三方组织作出公正的验收结果。
国外标准本土化
例如在案例二“山东潍坊X公司、张某某污染环境案”当中，为帮助X公司已经融入管理全流程的国际ESG合规标准真正实现本土化，承办检察院及第三方组织协助X公司在识别我国现行法律及常见违规情况的基础上，重新梳理企业刑事责任风险。最终，X公司综合集团公司的ESG合规标准以及本土化后的合规操作，实现了符合我国法律规定的决策机制。
（七）受益范围更加广泛
时任最高检检察长张军曾指出，“涉案企业合规改革的直接目的是避免办一个案子、垮一个企业、下岗一批职工；更高的目标则是通过办好每一个案件，积极营造法治化营商环境，达到“办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业”[12]的目标。
从一个案件到一个行业
在第三批典型案例“广西陆川县系列非法采矿案”中，最高检已经强调“通过办理一类案件，规范一个行业”的“系统化”企业合规工作，而在本批案例的案例一、案例三、案例四以及案例五当中再次体现了“以个案合规推动行业合规，实现惩治与治理并重”。例如案例一中，承办检察院携手行政监管部门、行业协会开展保险诈骗犯罪诉源治理专项。又如在案例三中，案件所在地县社保中心和县工业园区管委会在收到检察建议后，辖区内企业开展“安全生产大检查”和“工伤保险专项整治”。
从一个案件到整个集团
如是集团企业，涉案企业合规的落实并不局限于集团单个子分公司，还可能自下而上将合规整改辐射至集团其他子分公司，最终实现整体合规。如在案例二“山东潍坊X公司、张某某污染环境案”，虽然案涉企业只是所属H集团在中国的十余家子公司的其中之一，但是H集团在X公司成功落地合规整改方案后，主动将该合规方案安排至中国其他子公司进行落实，真正做到“集团企业全面合规”。
此外，在案例四“安徽C公司、蔡某某等人滥伐林木、非法占用农用地案”当中，则是集团合规经验向涉案子公司辐射。C公司在本案当中暴露出环保绿色生产与合规管理等方面的法律意识淡薄。为此，C公司上级集团J集团向C公司派驻专人担任合规建设小组组长。值得注意的是，J集团在对C公司生产经营活动及制度执行履行决策权和监督权的同时，也汲取本案“边开采边治理”的合规理念，向集团其他子分公司辐射。
注释文献
[1] 最高人民检察院，“最高人民检察院工作报告（审议版）”，链接为https://mp.weixin.qq.com/s/dPmhqtrepP9y9X2PJHVjPA。
[2] 最高人民检察院，“2022年度十大刑事检察热词”，链接为https://www.spp.gov.cn//zdgz/202212/t20221227_596907.shtml。
[3] 最高人民检察院，“涉案企业合规改革试点全面推开！这次部署会释放哪些重要信号？”，链接为https://www.spp.gov.cn/zdgz/202204/t20220402_553256.shtml。
[4] 最高人民检察院，“快来围观！2022年检察工作晒出成绩单”，链接为https://mp.weixin.qq.com/s/DX3i3iHyB794qmDGGMOfVA。
[5] 21世纪经济报道，“全国两会观察｜企业合规改革驶入“深水区” 委员建议从法律层面进行规范”，链接为http://www.21jingji.com/article/20230304/herald/40f493723af3fd4caf7b66bfb2cdf83a.html。
[6] 最高人民检察院，“最高人民检察院第四检察厅负责人就发布涉案企业合规典型案例（第四批）答记者问”，链接为https://www.spp.gov.cn/spp/xwfbh/wsfbt/202301/t20230116_598548.shtml#3。
[7] 最高人民检察院，“专访最高检第四检察厅厅长张晓津：积极推动涉案企业合规改革走深走实”，链接为https://mp.weixin.qq.com/s/qga33uyrg5FB2c7gGRPE3Q。
[8] 最高人民法院，“为全国法院提供走在前的北京方案——最高法调研组到北京海淀法院调研，督导促进抓落实”，链接为https://www.court.gov.cn/zixun-xiangqing-394661.html。
[9] 湖北省高级人民法院，“评估案件经济影响 帮助企业脱胎换骨——谷城法检携手办结湖北首例审判阶段企业合规案件”，链接为http://hubeigy.hbfy.gov.cn/article/detail/2023/04/id/7224698.shtml。
[10] 最高人民检察院，“涉案企业合规改革两年来十大‘争议点’”。链接为https://www.spp.gov.cn/llyj/202303/t20230309_607060.shtml。
[11] 最高人民检察院，“最高人民检察院第四检察厅负责人就发布涉案企业合规典型案例（第四批）答记者问”，链接为https://www.spp.gov.cn/xwfbh/wsfbt/202301/t20230116_598548.shtml#3。
[12]  最高人民检察院，“最高检张军检察长在知乎上就企业合规改革试点工作回答网友提问”，链接为https://www.spp.gov.cn/spp/zdgz/202203/t20220309_549049.shtml。

涉案企业合规改革深化的七个动向