仲裁协议效力相对性，保护还是束缚？——一人公司简易注销情形下仲裁协议效力能否及于股东问题之探析

引言
商业社会的发展，带来的是不同发展阶段应运而生的新政策、新工具、新态势。仲裁基于其高效性、保密性、便捷性（程序灵活）等特点，被越来越多的商事主体所信赖和选择，仲裁机构的“神秘面纱”逐渐被揭开，该领域的法律理论与实务也随之不断变化与更新。
在笔者代理某设计公司申请对某科技公司仲裁一案（以下简称“本案”）中，在上海仲裁委员会（以下简称“上海仲裁委”）受理本案，且某设计公司已经对某科技公司名下银行账户采取仲裁保全的前提下，被申请人却通过简易注销登记程序完成了企业主体的注销，意图逃避债务。由于上海仲裁委缺乏直接变更股东为被申请人的参考先例，仲裁程序被迫中止。为此，笔者代理某设计公司向上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）提出申请确认仲裁协议效力之诉。最终，上海一中院全面采纳了我方的代理意见，裁定某设计公司与某科技公司之间的仲裁协议条款对于某科技公司的唯一股东同样适用。
我国虽非判例法国家，但是该案件的圆满结果，至少为未来上海仲裁委主管的案件提供实体法律适用上的先例参考，有助于巩固仲裁程序的公信力，减少商业交易各方在特定情形下的纠纷解决成本。
一 、仲裁协议相对性的原则与例外
《中华人民共和国仲裁法》（以下简称“《仲裁法》”）第十六条第一款规定：“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议”。仲裁协议作为选择纠纷主管地的一项独立“协议”，原则上，仅对其签署方具有法律上的约束力，这是意思自治原则的体现，也是合同相对性、仲裁自愿性与非强制性的应有之义。
原则的另一面是例外。如合同法体系中合同相对性不断得到发展和突破一样，为响应高效解决商业纠纷的需求，仲裁协议也已经允许在例外情形下得到有限的扩张，且该种扩张是对其自身正当性的加强。
仲裁协议相对性的典型例外情形是，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》（以下简称“《仲裁法解释》”）第八条规定，“当事人订立仲裁协议后合并、分立的，或订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对其权利义务的继受人继续有效，除非订立仲裁协议之时另有约定。以上，是原则与例外相互逆转的一种情形，整体上仍以当事人意思自治为最高位阶的原则。
在“原则-例外”的框架下，针对特定情形下是否适宜扩张仲裁协议效力至非签署主体的问题，是法律共同体成员均需要严肃审视的，这同时关乎仲裁程序正当性来源（意思自治）与争议解决效率之间的平衡与互动。
本文中，笔者将结合亲身经办案例，探析仲裁协议能否例外性扩张的一种情形——一人公司简易注销情形下仲裁协议效力能否及于股东？
二 、一人公司简易注销程序对仲裁管辖权的干扰
简易注销程序，是一种非清算注销程序。相较于常规的清算注销程序，简易注销制度是我国补充完善市场主体退出机制的产物，其服务对象主要是市场中债权债务关系相对清晰的中小微企业。
2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百四十条，首次以法律形式将简易注销程序予以制度化，结合该条款规定，简易注销程序的核心有三：一是，注销程序的适用以“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务”为前提，以此代替了原本繁琐的清算程序；二是，以上适用前提，在形式上仅需全体股东的承诺；三是，全体股东需承担承诺不实情形下，对注销登记前的公司债务的法定连带责任。
简易注销登记的市场实践中，基于简政放权的精神，工商登记机关主要遵循形式审查的工作范式。结合《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》等部门内部规范，工商登记机关通常仅在存在“曾被终止简易注销程序”“有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚”等重大异常情形时，方才主动介入、作出不予简易注销登记的决定。
据此，司法实务中并不少见的一种情形是，企业法人，尤其是以少数关联人为股东的企业甚至一人公司，其在诉讼被告/仲裁被申请人在诉讼/仲裁推进过程中，通过简易注销程序完成注销登记，原诉讼被告/仲裁被申请人的诉讼主体身份基础丧失，进而引发诉讼当事人变更之新问题。
此种变动，在仲裁纠纷的语境下，则会衍生直接影响到仲裁程序能否继续推进的问题：简易注销情形下，未作为仲裁协议签署方的股东，是否仍能够接受仲裁协议的约束？仲裁申请人是否得以继续在仲裁程序中，要求股东就其“承诺不实”依法承担连带责任？
三 、保守还是扩张？
司法实践中，人民法院在处理仲裁协议能否及于简易注销情形下一人公司股东问题之时，存在两派截然不同的观点。
第一类观点是否定论。以(2023)辽02民特96号案为例，其代表性的观点是，仲裁协议合同相对性不能随意做扩大解释，而应当以《仲裁法解释》第八条、第九条明文规定的公司合并、分立、当事人死亡发生继承、债权债务转让四种情形，作为有限的例外；简易注销中股东的承诺，是股东向公司登记机关作出的对公承诺，至于《公司法》第二百四十条第三款规定的连带责任，则是一项独立的法定责任，且指向实体法上的责任问题，不属于仲裁协议约定的仲裁事项，不意味着当事人就此达成了适用仲裁主管的合意，也不能替代仲裁条款。
第二类观点是肯定论。以(2022)沪02民特331号案、(2022)京02民终5880号案为例，其代表性的观点是，一人公司办理注销之时其唯一股东作出的承诺，视为其成为原合同项下权利义务的继受人，应当继续接受仲裁协议的约束，并以《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八条规定作为主要裁判依据。
四 、困境与破局
在笔者代理某设计公司申请对某科技公司仲裁一案（以下简称“本案”）中，在上海仲裁委员会（以下简称“上海仲裁委”）受理本案，且我方已经对某科技公司名下银行账户采取仲裁保全的前提下，某科技公司仍利用简易注销登记程序的便利性，“悄然”完成企业主体的注销，导致原先正常推进的仲裁程序徒增变数。
对于该变数是否阻碍原先仲裁程序继续推进之事宜，上海仲裁委经仲裁机构内部合议后告知我方，上海仲裁委此前缺乏可供参考的先例，故建议我方以确认仲裁协议效力纠纷的形式提交管辖法院（上海市第一中级人民法院，以下简称“上海一中院”）处理。
上海一中院受理我方作为原告的确认仲裁协议效力纠纷后，合议庭亦告知本案存在较大的实务争议，其处理需要经过缜密的分析论证。经过对案件时间脉络和事实情况的细致梳理，笔者分为以下层次向合议庭表达我方代理意见：
首先，锁定本案适用的法律规定及原则——一人股东以公示的方式承诺公司未处于仲裁程序中，应视为对公司未结债务（如有）的免责式债务承担的承诺，该承诺不仅是对行政机关的承诺，也是对公司外部不特定债权人的承诺。因此，一人股东作为公司在案涉合同项下权利义务的继受人，继续适用案涉仲裁协议，符合《仲裁法司法解释》第八条的精神。
其次，论证仲裁协议属于股东所承继权利义务的不可分割部分——一人公司的简易注销在实质上无异于公司“死亡”，作出承诺的一人公司股东是公司权利义务的继承人/继受人。当一人股东因未履行诚实清算义务而需对公司未结债务负责时，仲裁协议作为原合同中明确约定的争议解决的有效路径，亦应当视为股东承继公司权利义务中不可分割的一部分。
再者，从裁判价值导向的角度进行凝练与拔高。一人公司因股东对公司具有直接的干预甚至控制关系，其本身具有特殊的股东有限责任规则。倘若放任一人公司的股东在明知公司存在未决争议或潜在债务（本案即典型一例）的前提下，通过简易注销程序轻易规避仲裁协议，从而使债权人丧失原有的仲裁程序利益，有违诚实信用原则。
最终，合议庭全面采纳了我方的上述代理意见，裁定某设计公司与某科技公司之间的仲裁协议条款对于某科技公司的唯一股东同样适用。换言之，在简易注销情形下，一人公司股东即便成功以简易程序办结公司注销，其仍需要受到原合同项下仲裁协议的约束，而无权恶意以仲裁协议的相对性作为逃避违法惩戒的庇护所。
五 、结语
本文通过笔者承办的案例辨析了“一人公司”的仲裁协议效力是否及于股东的例外情形。在何种情形下允许突破仲裁协议相对性的问题，是坚守意思自治的准则、束缚争议解决的效率，抑或是通过法律的类推适用，以特殊价值为导向赋予法条以更加充实的内涵，仍然会存在争论。笔者认为，本案上海一中院的裁判原则，既维护了仲裁协议约定的稳定性和可预期性，同时又保护了善意缔约相对人的仲裁程序利益，更符合民商法体系及仲裁法所倡导的衡平效率与公平之价值。至于其他类型的有限责任公司，笔者认为，基于股东在简易注销程序中的核心地位、权利义务概括承受的法理及私法领域诚实信用原则，在公司简易注销后，其股东在承继处理公司债务时亦应受仲裁协议之约束。