为总结优秀办案经验，推广创新办案思路，海泰所评选并发布“2022年度优秀案例”榜单，即日起将为大家陆续推送。本期发布海泰所2022年度“三佳非诉案例”——1.《以法律和财务联动方式设计股转架构化解原交易僵局，以股权收购方式实现委托人资产收购目的的专项法律服务案》；2.《对某地XY集团三个烂尾楼项目开展法律尽职调查，为政府制定维稳纾困政策提供支持的专项法律服务案》；3.《助力市级重点工程，为“宁波国际贸易展览中心12号馆”提供建设工程全过程法律咨询服务》。 案例一、以法律和财务联动方式设计股转架构化解原交易僵局，以股权收购方式实现委托人资产收购目的的专项法律服务案 关键词：股权收购 资产收购 混凝土行业 案件概要 某地LX建材有限公司（以下简称“LX公司”）是一家在当地依法设立合法存续的股份有限公司，股东为3个自然人（以下合称“出让方”）。LX公司持有预拌混凝土专业承包不分等级建筑业企业资质、排污许可证等生产经营所需的许可证照及批复、地块一宗、拥有年产60万立方米商品混凝土建设项目和新增的年产60万吨沥青混凝土技改项目所有设施、设备所有权，LX公司对外投资了该市TG混凝土有限公司，持有该公司52%股权。委托人系当地从事混凝土行业的自然人主体（以下简称“收购方”）拟收购LX公司持有的资质、土地厂房和混凝土生产线，因涉及混凝土资质问题，只能以收购LX公司股权方式达成委托人本次交易目的。 为收购LX公司100%股权，收购方与出让方于2022年03月31日签订了关于转让LX公司100%股权的《股权转让合同》，因该协议版本较为粗糙，原负责律师未基于双方特殊的交易目的及LX公司的企业类型设计本次交易流程，后续实操过程中，收购方发现LX公司系一家股份有限公司，原双方签订的协议系使用有限责任公司股权转让交易模版撰写，造成交易安排关于在市场监督管理局办理股份变更登记手续缺乏法律依据，且100%股权转让安排违反关于股份有限公司发起人、公司董事、监事、高级管理人员股份转让限制规定，按照原来的股权转让合同存在交易障碍，交易陷入僵局且交易双方间无法达成有效沟通。同时，原《股权转让合同》存在交易价款构成不清、或有负债界定及承担未细化、交接日后仍有原股东管控公章等风险敞口问题。委托人拟与原股东重新磋商股份转让事宜并重新起草签订《股份转让协议》及配套补充协议等交易文件，以期顺利完成交割。 基于此，海泰律师团队接受收购方委托提供交易文件草拟、商业谈判支持及咨询专项法律服务，基于双方的交易目的，根据该起交易特殊的背景和交易目的重新设计交易流程，通过相关风控机制安排，在协议中创设性地安排资产剥离、债务承担等措施，以股权转让形式实现趋近于资产转让的交易目的，最终取得了交易双方认可，促成了本次交易顺利落地。 典型意义 本专项法律服务的亮点在于：基于每个地区混凝土行业的行业特殊性，对于当地从事混凝土行业的企业数量有所限制，具有极高行业准入限制和环保达标要求，资质申领及环保审批手续严格，一般拟收购混凝土公司企业资质和环保资质等，只能通过股权收购形式予以实现。 本次交易基于委托人的交易目的及混凝土行业企业股权收购特点，通过资产剥离、债务承担等方式处理，结合现金流转的财务设计， 通过法律和财务双联动方式化解双方交易僵局，实现委托人最终通过股权收购方式取得特定资产及资质的目标。 本次股权收购专项法律服务涉及交易发生概率较低、交易标的额较大，具有一定典型性。