案情简介 申请人与被申请人就某小区项目实际施工一体化总承包工程签订了《买卖合同》及《材料对账单》，约定申请人为被申请人项目供应管材材料，申请人已供应部分管材材料，但被申请人未予付款。申请人于本案中提出仲裁请求：请求被申请人支付120万元余元的材料款。申请人主张，根据双方间签订的《材料对账单》，材料款金额为120万余元。被申请人辩称，按照《买卖合同》约定单价，实际供货金额应为110万余元。《买卖合同》及《材料对账单》中均约定，如遇调价，须提供正规调价函、单价确认单。申请人未依约提供，双方未进行最终结算。经查，《材料对账单》订立时间早于《买卖合同》，两份材料均约定如遇调价需提供正规调价函、单价确认单，《材料对账单》约定单价高于《买卖合同》。申请人主张，《买卖合同》系被申请人提供，申请人无权改动。 争议焦点 1.申请人是否需向被申请人出具正规调价函、单价确认、《材料对账单》材料？ 2.本案材料款单价应以哪份文件为标准？ 裁决结果 仲裁庭认为，《材料对账单》可以体现双方当事人的真实意思表示，虽然被申请人主张根据《材料对账单》的约定，如遇材料调价，申请人需提供采购方（被申请人）确认的调价函、单价确认单。但调价行为系建立在原价基础之上的一种价格变动行为，被申请人未能举证证明双方在《材料对账单》签订前曾约定过基础货物价格，则《材料对账单》的部分货物单价价格即使有别于签订在后的《买卖合同》，亦不属于调价，申请人无需向被申请人出具调价函、单价确认单，且未有在案证据证明被申请人在签收后的合理期间曾对价格提出过异议。故仲裁庭认为，《材料对账单》上约定的货物单价可以体现签收当时双方当事人的真实意思表示。《材料对账单》签订之后，申请人与被申请人方补充订立本案的《买卖合同》，约定“合同最终结算总价以双方依据本合同约定的质量、技术标准等条件共同验收的实际合格供应量×本合同单价为准。”仲裁庭认为，《材料对账单》及《买卖合同》均涉及对案涉货物价格的约定，而《买卖合同》实际签订时间在后，应视为双方当事人就货物单价达成新的约定，以变更《材料对账单》中的货物单价的在先约定。故被申请人欠付材料款单价应以《买卖合同》约定单价为准。至于申请人主张，《买卖合同》单价系被申请人填写，申请人无权改动，但其并未提出订立《买卖合同》非为申请人真实意思表示的相应证据，故仲裁庭对申请人的该项主张不予认定。 相关法律法规解读 《中华人民共和国民法典》第五百四十三条：当事人协商一致，可以变更合同。 结语和建议 在常见的货物买卖商业行为中，由于缺乏相应的规范意识，交易双方往往并未严格依照合同约定履行货物供应行为，亦常见货物供应完毕后方签订合同。对于出卖方而言，材料对账单并非绝对的“万金油”，其与买卖合同的共同作用之一为规定双方间的交易单价。而在后约定的单价条款，通常优先于在先约定的单价条款，视为双方间达成新的意思表示，变更了货物的单价约定。对于当事人而言，需要谨慎签订变更约定的相关文件，及时对不合理货款约定提出异议。对于裁判者而言，要注意查明对账单及合同订立的时间顺序，以在案证据还原交易双方对价格约定的真实本意。